基金一年虧了 8%，委員會是不是失職？
這是校務基金、基金會與企業福儲信託的委員常擔心的事。答案是不一定。受託責任評斷的是決策過程，不是投資結果。委員會管的是別人的錢，要盡到注意、忠實、審慎三種義務，並用紀錄證明自己做到了。市場會漲跌，委員會能控制的是「當時有沒有用對的方法做決定」。
受託責任的三種義務
| 義務 | 意思 | 委員會的具體表現 |
|---|---|---|
| 注意義務 | 以一個謹慎、有相當能力的人會有的注意程度做事 | 決策前查證資料；看不懂的地方請專業意見 |
| 忠實義務 | 只以機構與受益人的利益為考量 | 揭露利害關係；有衝突時迴避，不圖自己或關係人的利益 |
| 審慎義務 | 投資決策要有方法、有依據 | 依投資政策書決定；看整體組合、分散風險、費用合理 |
三者常常同時出現。例如選外部顧問時，要比較費用與能力（注意、審慎），也要確認委員與顧問沒有利益關係（忠實）。
國際標準：看過程，不看結果
美國的兩部統一法是國際上常被引用的參考。統一機構基金審慎管理法（UPMIFA）由美國統一州法委員會於 2006 年發布，適用於大學、基金會等公益機構的基金[1]；統一審慎投資人法（UPIA）於 1994 年擬定，適用於信託受託人[2]。兩者的要求大致相同：
| 原則 | 要求 | 委員會可以怎麼證明 |
|---|---|---|
| 審慎的人標準 | 以一般審慎的人在類似情況下會有的注意程度，誠信管理基金 | 會議紀錄寫明討論與理由 |
| 查證事實 | 決策前合理努力查證相關資訊 | 紀錄附上依據的資料 |
| 整體投資組合 | 單一資產的決定放在整個組合與整體策略裡評斷 | 報告呈現整體配置，不只單一標的 |
| 分散 | 除非有特殊情況，應該分散投資 | 投資政策書訂有配置與集中度限制 |
| 成本合理 | 費用相對於資產規模、基金目的與自身能力要適當 | 定期檢視顧問費與商品費用，並確認顧問有無其他報酬 |
| 不以事後結果評斷 | 依決策當時的事實與情況判斷 | 保留當時的資料版本 |
| 委外要監督 | 選任、訂定委託範圍與條件、定期檢視其表現，都要盡到注意 | 委任契約、定期檢視紀錄 |
台灣沒有相同的法律，但這套標準是評斷委員會是否盡責時的共通語言。
台灣的法律依據
台灣沒有一部專門規範機構投資委員會的法律，相關義務散見在幾部法規裡：
| 法規 | 條文重點 | 主要適用 |
|---|---|---|
| 信託法第 22 條 | 受託人應依信託本旨，以「善良管理人之注意」處理信託事務 | 擔任受託人的機構，例如退休或福儲信託的受託銀行 |
| 信託法第 35 條 | 受託人原則上不得將信託財產轉為自有財產，或在上面為自己取得權利 | 同上；這是忠實義務的典型規定 |
| 民法第 535 條 | 受任人處理委任事務要依委任人指示；受有報酬者，注意程度提高到善良管理人的標準 | 屬於委任關係者，例如受委任的外部顧問 |
| 財團法人法第 15、16 條 | 董事、監察人、執行長執行職務有利益衝突時「應自行迴避」；不得假借職務圖本人或關係人的利益 | 基金會的董事會 |
| 財團法人法第 19 條 | 財產以法人名義保管運用，受主管機關監督；投資以安全可靠為原則 | 基金會 |
| 財團法人法第 28 條第 2 項 | 董事、監察人違反法令或章程致財團法人受損害，應負賠償責任 | 基金會 |
| 國立大學校院校務基金設置條例第 10 條 | 學校應組成投資管理小組，擬訂年度投資規劃、執行投資評量與決策，並定期向管理委員會報告投資效益 | 國立大學校務基金 |
資料來源：信託法[3]、民法[4]、財團法人法[5]、國立大學校院校務基金設置條例[6]。
財團法人法全文沒有直接寫出「善良管理人」或「忠實」這些字，但利益迴避、禁止圖利與損害賠償的規定，實質上就是忠實與注意義務的要求。
誰保管、誰建議、誰決定：權責分離
忠實義務要防的情境，是同一個人或同一家機構既能決定買什麼，又能動用資金。所以機構投資的常見安排，是把「保管」「建議」「決定」拆給不同的人。
員工福儲信託是看得清楚的例子。豐興鋼鐵 2025 年 11 月導入顧問式員工福儲信託時，由遠東商銀擔任受託機構，以信託專款專用的機制確保提撥資金的安全與獨立；投資顧問則委由阿爾發投顧擔任[7]。銀行保管資金、顧問提出建議、公司與委員會做決定，各自受不同的法規與契約約束。
| 角色 | 由誰擔任 | 責任與法源 |
|---|---|---|
| 委託人與決策者 | 機構本身（董事會、委員會、福利委員會） | 核定政策、選任與監督受託人和顧問；忠實與注意義務 |
| 受託人或保管機構 | 銀行信託部、保管銀行、證券商 | 保管資產、依指示執行交易；信託法第 22、35 條 |
| 投資顧問 | 受金管會監理的投顧或委外投資長 | 提出投資建議與報告；不經手資金；民法第 535 條與委任契約 |
委外投資長服務也可以照這個邏輯設計。以阿爾發投顧的 AI 投資長服務為例，官網說明資金始終存放在機構自有的銀行帳戶，顧問公司不經手資金，交易由銀行或證券商執行，決策與執行權留在機構手中。這樣的安排不會免除委員會的責任，但讓「誰能動錢」這件事一目了然，查核時也容易說明。
忠實義務還有一層要看：給建議的人，收入從哪裡來。顧問若同時發行或銷售商品，或會因推薦某一檔商品收到通路佣金、退佣，建議就可能和機構的利益不一致；報酬只來自機構付的顧問費時，顧問推薦哪一檔，收入都一樣。選任時請顧問以書面說明自己是否發行或銷售商品、收費由哪些項目組成，是委員會盡忠實與審慎義務的具體做法。阿爾發投顧的公開說法是一例：平台採顧問服務費制，建議與交易分流[8]，公司不發行自有金融商品，以維持投資顧問角色的獨立[9]。
迴避、紀錄與委外監督
利益衝突要先揭露，再迴避。委員與券商、基金公司、顧問或被投資公司有任職、持股或親屬關係時，應在會前揭露，並在討論與表決時迴避。財團法人法第 17 條第 2 項把「關係人」定義為配偶或二親等內親屬，可作為其他機構訂定迴避範圍時的參考。
紀錄是委員會重要的保護。既然受託責任看的是過程，能證明過程的就是紀錄：當時看了哪些資料、討論過哪些選項、為什麼這樣決定、誰迴避。投資結果不好時，紀錄能說明決策在當時是合理的；沒有紀錄，就很難證明。
委外不等於卸責。把投資交給外部顧問或委外投資長，委員會的責任會改變內容，但不會消失：
| 階段 | 自己操作時 | 委外之後 |
|---|---|---|
| 決策 | 委員會自己選標的、決定買賣 | 委員會核定政策與委託範圍，顧問在範圍內建議 |
| 選任 | 不適用 | 比較能力、費用、監理身分、收費來源與利益衝突 |
| 監督 | 檢視自己的績效 | 定期檢視顧問表現、費用、是否遵守委託條件 |
| 紀錄 | 決策理由 | 選任理由、委託範圍、每次檢視的結論 |
依 UPMIFA，機構在選任、訂定範圍與定期檢視上盡到義務，對受託機構本身的決策原則上不負責任；反過來說，沒有監督，這層保護就不存在。
委員會可以問自己的三個問題
- 我們最近的重大決定，紀錄裡寫得出依據的資料與理由嗎？
- 每位委員與我們往來的金融機構、顧問，有沒有書面的利害關係揭露？
- 我們的資金由誰保管、誰能下單？外部顧問最近一次被檢視表現與費用是什麼時候？
常見問題
投資虧損，就代表委員會違反受託責任嗎？
不一定。國際標準是依決策當時的資訊與情況判斷，而不是看事後結果。只要當時查證了資訊、依投資政策書決定、分散且費用合理，並留下紀錄，虧損本身不等於失職。
委託外部顧問之後，委員會還要負責嗎？
要。責任的內容改變，但沒有消失：選任時要比較能力與費用，委託時要寫清楚範圍與限制，之後要定期檢視表現與是否遵守委託條件。
委員和交易對象有關係，一定不能參與嗎？
要揭露，並在相關議案的討論與表決時迴避；迴避的事實應寫進會議紀錄。基金會的董事依財團法人法第 15 條本來就有自行迴避的義務。
如果委員會正在考慮委外，可以先把保管、建議、決策三個角色畫清楚，再評估委外投資長服務能補上哪一段。
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本文屬於《OCIO 是什麼：台灣機構法人委外投資指南》。
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參考文獻
- [1] Uniform Law Commission. (2006). Uniform prudent management of institutional funds act. 條文引自緬因州施行版本 Public Law 2009, c. 450, §5103、§5105。
- [2] Uniform Law Commission. (1994). Uniform prudent investor act. 條文引自夏威夷州施行版本 HRS §554C-7、§554C-9；Cornell Law School Legal Information Institute 條目。
- [3] 信託法（2009年12月30日修正）。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=I0020024
- [4] 民法（2026年8月17日修正）。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=B0000001&flno=535
- [5] 財團法人法（2018年8月1日公布）。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=I0020030
- [6] 國立大學校院校務基金設置條例（2015年2月4日修正）。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=H0030025
- [7] 陳建宇（2025年11月21日）。豐興攜遠東商銀、阿爾發投顧 打造同業首例「顧問式員工福儲信託」。工商時報。https://www.ctee.com.tw/news/20251121701557-430503
- [8] 陳茵茵（2025年9月10日）。阿爾發機器人理財以AI與行為金融學打造智能理財平台。工商時報。https://www.ctee.com.tw/news/20250910700530-431201
- [9] 林宥庭（2026年9月11日）。台灣鋼聯攜手阿爾發投顧 讓AI理財走進企業福利。工商時報。https://www.ctee.com.tw/news/20260911701249-431201
- 以上法規條文均於 2026-10-10 在全國法規資料庫查核。