公司法給了台灣企業兩種「先約定、後兌現」的股權獎酬：第 167 條之 2 的員工認股權，以及第 267 條第 9 項的限制員工權利新股（俗稱限制型股票）[1]。兩者都綁服務年限、都在既得之後才課稅，差別在員工手上拿到的是「買股票的權利」還是「股票本身」，這一點決定了股價下跌時誰會歸零、離職時怎麼收回，也是設計企業留才計畫時最常被問的一題；兩者都可以選擇緩課，緩課額度與發放時點另見員工獎酬股票緩課新制。
直接回答：員工認股權是以約定價格認購股票的權利，股價高於認股價才有價值，執行時以「執行日時價減認股價」計其他所得[4]；限制型股票是公司先發給員工的新股，可以無償配發[2]，達成既得條件的可處分日以「時價減認購價」計其他所得[6]。股價跌破認股價，認股權歸零；限制型股票只是變少，不會歸零。
兩者是什麼：權利和股票的差別
員工認股權憑證，是公司與員工簽訂認股權契約，約定員工在一定期間內可以用約定價格認購特定數量的股份；憑證不得轉讓，繼承除外（公司法第 167 條之 2）[1]。員工拿到的是選擇權，股價漲到認股價以上才值得執行，執行時要自己掏錢繳認股款。
限制員工權利新股，是公司發給員工、附有服務條件或績效條件等既得條件的新股，條件達成前股份權利受到限制（發行人募集與發行有價證券處理準則第 60 條之 1）[2]。股票一開始就發到員工名下（通常交付信託或集保註記），發行價格不受票面金額限制，也可以無償配發（同準則第 60 條之 5）[2]。
外商常見的 RSU（restricted stock unit，限制性股票單位）和台灣的限制型股票不同：RSU 給的是「到期交付股票的承諾」，既得時才交股；台灣的限制員工權利新股是先發股票、再解除限制。在台灣子公司任職、執行境外母公司員工認股權的員工，財政部函釋按給與日至既得日期間在台灣提供勞務的天數比例計算我國來源所得[11]；RSU 是否比照，個案請洽會計師。
對照表：誰能發、怎麼決議、綁多久、怎麼課稅
| 項目 | 員工認股權憑證 | 限制型股票（限制員工權利新股） |
|---|---|---|
| 法源 | 公司法第 167 條之 2；公開發行公司另依募發準則第 52 條至第 60 條 | 公司法第 267 條第 9 項至第 12 項；公開發行公司另依募發準則第 60 條之 1 至第 60 條之 9 |
| 誰決議 | 董事會特別決議（三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意）；認股價低於發行日收盤價時，須經股東會特別決議（募發準則第 56 條之 1） | 股東會特別決議：三分之二以上股份出席、出席表決權過半數同意；公開發行公司出席不足時，可改為過半數股份出席、三分之二以上同意 |
| 員工拿到什麼 | 以約定價格買股票的權利 | 股票本身，權利受限制 |
| 員工要不要出錢 | 執行時繳認股款 | 可以無償配發（第 60 條之 5） |
| 綁多久 | 發行日起屆滿二年後才可請求履約，存續期間不超過十年（第 54 條） | 依發行辦法的既得條件，法規未訂最低年限 |
| 價格規定 | 上市櫃不得低於發行日收盤價（第 53 條） | 不受票面金額限制 |
| 數量上限 | 依第 56 條之 1 發行的認股權加限制型股票合計不超過已發行股份 5%；再加計一般認股權不超過 15%（第 60 條之 8）。單一員工：前者合計不超過千分之三，再加計一般認股權不超過 1%（第 60 條之 9） | 同左 |
| 離職未既得 | 未既得的部分依認股辦法失效 | 公司依發行辦法收回或收買，視為未發行股份（第 60 條之 1） |
| 股價跌破成本 | 低於認股價就不會執行，價值為零 | 仍有價值，只是變少 |
| 課稅時點 | 執行年度 | 可處分日年度（既得條件達成日） |
| 所得類別 | 其他所得：執行日時價減認股價 | 其他所得：可處分日時價減認購價 |
| 能否緩課 | 可，依產業創新條例第 19 條之 1 | 可，同左 |
資料來源：公司法[1]、發行人募集與發行有價證券處理準則（2026 年 6 月 24 日修正）[2]、財政部令[4][5][6]。上表的發行總數、單一員工上限與價格規定，適用於公開發行公司。
既得條件與離職：未既得的部分怎麼處理
限制型股票的發行辦法必須寫明既得條件，以及員工未達既得條件或發生繼承時怎麼處理（募發準則第 60 條之 4）[2]。員工在既得前離職，公司依辦法收回（無償配發者通常無償收回）或依發行價格收買，收回的股份視為未發行股份並辦理變更登記，不受公司法第 167 條第 1 項不得收買自己股份的限制（第 60 條之 1）[2]。
認股權的處理寫在認股辦法裡。常見做法是已既得、尚未執行的部分給一段期間行使，未既得的部分失效；退休、職災、身故則另訂條款。公開發行公司的認股權發行日起滿二年才可履約（第 54 條）[2]，所以服務未滿二年就離開的人，通常一張也執行不到。
已經既得、拿到手的股票，離職不影響所有權。如果當初選了緩課，要注意「持股並服務滿二年」的規定：未滿二年就轉讓，以全部轉讓價格課稅；這部分在緩課新制一篇有四種情境試算。
課稅：時點、所得類別與時價
兩種工具的員工所得，財政部都定性為所得稅法第 14 條第 1 項第 10 類的其他所得[3][4][6]，和員工酬勞股票列薪資所得不同。
- 員工認股權：執行年度，以執行日標的股票時價超過認股價格的差額計其他所得；公司免扣繳，列單申報並填發免扣繳憑單（財政部 2004 年 4 月 30 日台財稅字第 0930451436 號令）[4]。
- 限制型股票：受限制的是股票轉讓權時，以既得條件達成日為可處分日，計算其他所得；集保者為集保結算所解除限制註記之日，信託保管者為受託人撥入員工帳戶之日（財政部 2012 年 7 月 11 日台財稅字第 10100549471 號令，2025 年 11 月 12 日修正）[6]。時價計算，令文指示參照財政部 2008 年、2011 年兩份令函；這兩份令函全文本文未查到，個案請洽會計師。
- 時價怎麼取（員工認股權與庫藏股）：財政部 2012 年 5 月 24 日令規定，上市櫃股票用執行日或交付日的收盤價；興櫃用當日加權平均成交價；未上市櫃且非興櫃，用前一年內最近一期經會計師查核簽證財報的每股淨值[5]。
- 既得之後再賣出：賣價和取得時價之間的差額屬證券交易所得，目前停止課徵所得稅[4]。
實務上，取得當年手上沒有賣股的現金，卻要先繳稅，是股權獎酬最常被抱怨的地方。產業創新條例第 19 條之 1 讓員工可以選擇緩課，2027 年起全年額度提高到 1,000 萬元，細節見緩課新制。各項稅務以所在地國稅局認定為準。
二代健保要不要扣補充保費
全民健康保險法第 31 條列舉的補充保費項目有六項：高額獎金、兼職薪資、執行業務收入、股利、利息、租金[7]。員工認股權與限制型股票的所得屬其他所得，不在六項之內；健保署的扣費實務手冊未就這兩種工具單獨說明，個案以健保署認定為準。
員工酬勞股票屬薪資所得，健保署對獎金的定義是屬薪資收入、具獎勵性質的給予（例如紅利），所以通常會計入獎金累計，全年超過當月投保金額 4 倍的部分扣 2.11%[7]。既得後持有期間配到的股利，則依股利所得計收。
公司的帳：IFRS 2 在既得期間認列費用
兩種工具公司都不付現金，帳上仍要認列費用。IFRS 2〈股份基礎給付〉規定，權益交割的股份基礎給付以給與日的權益商品公允價值衡量，在既得期間分攤認列為費用[8]；財政部 2012 年令也採相同做法，公司以給與日價值於既得期間認列薪資費用[9]。
給與日之後股價怎麼變，不會改變已認列的費用；員工因未達服務條件離職、權益沒有既得，累計認列的費用可以迴轉。另一個成本是稀釋：限制型股票是新股，認股權執行時也多半發新股，股東持股比例會下降，所以募發準則才訂了 5% 與 15% 的總量上限[2]。
同一位員工的試算：股價漲、平、跌與提前離職
假設某上市公司給一位研發主管兩種方案擇一，給與日股價 100 元，兩案在公司帳上的費用相同（試算，不保證，非稅務建議）：
- 甲案，員工認股權 10,000 單位，認股價 100 元（不低於發行日收盤價），滿二年可執行；假設每單位給與日公允價值 30 元，會計費用 30 萬元。
- 乙案，限制型股票 3,000 股，無償配發，服務滿二年既得；會計費用 3,000 × 100 元＝30 萬元。
- 兩案都在第 2 年底既得，甲案在第 3 年初執行；所得適用邊際稅率假設 20%，不選緩課，不計證交稅與手續費。
| 既得或執行時股價 | 乙案 限制型股票所得 | 乙案 稅額 | 乙案 稅後價值 | 甲案 認股權所得 | 甲案 稅額 | 甲案 稅後價值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 150 元（漲 50%） | 45 萬 | 9 萬 | 36 萬 | 50 萬 | 10 萬 | 40 萬（執行時要先繳認股款 100 萬） |
| 100 元（持平） | 30 萬 | 6 萬 | 24 萬 | 0 | 0 | 0 |
| 70 元（跌 30%） | 21 萬 | 4.2 萬 | 16.8 萬 | 0（不執行） | 0 | 0 |
| 第 1 年就離職 | 0（公司依辦法收回） | 0 | 0 | 0（未既得失效） | 0 | 0 |
計算：乙案所得＝股價 × 3,000 股（認購價 0）；甲案所得＝（股價 − 100）× 10,000 單位，股價不高於 100 元時不會執行。稅額＝所得 × 20%。
從表上可以讀出三件事：
- 兩案的公司成本一樣，員工拿到的卻差很多。股價要漲到約 143 元以上（3,000 × P＝10,000 ×（P − 100）），認股權才比限制型股票划算；低於這個價位，限制型股票較有利。
- 股價持平或下跌時，認股權歸零，留才效果也跟著消失；限制型股票仍有價值，綁人的力道在股價下跌時比較穩。
- 認股權要先拿出 100 萬元認股款，加上 10 萬元稅；限制型股票不用出錢，但既得當年要繳 9 萬元稅，手上卻沒有賣股的現金，這就是緩課要解決的問題。
股價跌了怎麼辦
認股權跌破認股價（俗稱價外），員工不執行就沒有所得、也不用繳稅，但這批認股權實際上已經失去留才作用。認股價格通常只依發行辦法所列的事由（例如除權、除息）調整，不會因為股價下跌自動調低；公開發行公司要以低於發行日收盤價重新發行，須經股東會特別決議（募發準則第 56 條之 1）[2]。
限制型股票跌價時，員工的所得以可處分日時價計算，跌越多、稅越少。比較麻煩的是既得之後才跌：稅已經依既得時的高價算，股票卻縮水了。這正是產業創新條例緩課「持股並服務滿二年，以取得時價與轉讓價格取低者課稅」的用處。
未上市公司能不能用
可以。公司法第 167 條之 2 與第 267 條第 9 項的適用對象不限公開發行公司，非公開發行公司也能依董事會或股東會特別決議發行[1]；募發準則的發行總數、單一員工上限與價格規定，規範對象是公開發行公司[2]。
未上市公司要多想兩件事：一是時價用每股淨值計算[5]，員工的稅負通常較低；二是股票沒有公開市場，員工要等到上市、被併購或公司買回才能變現。說明會上把「什麼時候能換成現金」講清楚，比強調帳面價值重要。
和庫藏股、員工酬勞股票、員工持股信託差在哪
- 庫藏股轉讓員工：公司買回自己的股份再轉讓給員工，不發新股。一般公司依公司法第 167 條之 1 在已發行股份 5% 內買回、三年內轉讓[1]；上市櫃公司依證券交易法第 28 條之 2 可買回到 10%、五年內轉讓[10]。員工以交付股票日時價超過認股價格的差額計其他所得；公司限制員工一定期間不得轉讓（最長二年，公司法第 167 條之 3）時，改以限制期滿翌日的可處分日計算[1][5]。
- 員工酬勞股票：章程訂明以獲利的定額或比率分派，董事會特別決議以股票或現金發放（公司法第 235 條之 1）[1]。發的是當年度獲利的分紅，沒有既得條件，員工列薪資所得，留才效果比前兩者短。
- 員工持股信託：員工每月自提、公司提撥獎勵金，信託銀行定期買進自家股票，給全體員工參加；詳見員工持股信託完全解析。
限制型股票、認股權、持股信託三者的共同點，是員工的薪水和資產都押在同一家公司。常見的搭配是：關鍵人才給股權獎酬，全體員工另給一個可分散投資的長期制度，例如員工福儲信託。各工具的公司成本與員工實得，回到留才計畫主頁的七種工具比較表對照。
常見問題
限制型股票離職會被收回嗎？
未達既得條件的部分，公司依發行辦法收回或收買，收回後視為未發行股份（募發準則第 60 條之 1）[2]。已經既得的股票屬於員工，離職不會被收回。
限制型股票要繳什麼稅？
可處分日（既得條件達成日）的時價減認購價格，屬其他所得，併入可處分日年度綜合所得稅[6]；可以依產業創新條例選擇緩課。
員工認股權什麼時候課稅？
執行年度，以執行日標的股票時價超過認股價格的差額計其他所得；沒有執行就沒有所得[4]。
員工認股權可以馬上執行嗎？
公開發行公司的員工認股權憑證，自發行日起屆滿二年後才可請求履約，存續期間不超過十年（募發準則第 54 條）[2]。
RSU 和限制型股票一樣嗎？
不一樣。RSU 是到期交付股票的單位，既得時才交股；台灣的限制員工權利新股是先發股票、再解除限制。境外母公司的員工認股權，財政部函釋按在台提供勞務天數比例計算我國來源所得[11]；RSU 是否比照，個案請洽會計師。
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參考文獻
- 公司法第 167 條之 1、第 167 條之 2、第 167 條之 3、第 235 條之 1、第 267 條。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001
- 金融監督管理委員會（2026 年 6 月 24 日修正）。發行人募集與發行有價證券處理準則。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0400023
- 所得稅法第 14 條。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340003&flno=14
- 財政部（2004 年 4 月 30 日）。個人行使員工認股權之課稅規定（台財稅字第 0930451436 號令）。財政部主管法規共用系統。https://law-out.mof.gov.tw/LawContent.aspx?id=GL006492
- 財政部（2012 年 5 月 24 日）。補充核釋有關個人行使員工認股權及取得庫藏股之課稅規定（台財稅字第 10100069320 號令）。財政部主管法規共用系統。https://law-out.mof.gov.tw/LawContent.aspx?id=GL008991
- 財政部（2012 年 7 月 11 日；2025 年 11 月 12 日修正）。員工認購公司發行限制員工權利新股之課稅規定（台財稅字第 10100549471 號令）。財政部主管法規共用系統。https://law-out.mof.gov.tw/LawContent.aspx?id=GL009012
- 全民健康保險法第 31 條。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=L0060001&flno=31
- IFRS Foundation. (n.d.). IFRS 2 Share-based payment. https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-2-share-based-payment/
- 理律法律事務所（無日期）。限制型股票之課稅方式。https://www.leeandli.com/TW/Newsletters/4811.htm
- 證券交易法第 28 條之 2。全國法規資料庫。https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0400001&flno=28-2
- 理律法律事務所（無日期）。外國公司員工取得並執行員工認股權之課稅。https://www.leeandli.com/TW/Newsletters/2475.htm
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